近日，发改委印发《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》（以下简称为《编写大纲》）。《编写大纲》中指出生活垃圾收运处理一体化、厂网一体化的污水管网、供热管网、供水管网等项目，综合交通运输多式联运的公水联运、公铁联运等项目，以及依托项目自身开展多元化开发的基础设施和公用事业项目可以综合平衡项目收益，开展政府和社会资本合作。
《编写大纲》从项目可行性、特许经营模式可行性论证、特许经营主要内容等方面展开，从《编写大纲》中可以看出，这一内容是继115号文后，从减少地方隐性债务、回归使用者付费机制、强化民营企业参与等方面对特许经营模式的持续补充。
《编写大纲》第三部分为项目可行性论证，从项目属性、项目收费渠道和方式、项目盈利能力、比较优势、参与意愿、合法合规、特许经营风险七个方面分析。
01政策内容
特许经营项目属性分析：
分析项目是否属于具有一定公益性且存在经营收入的项目。市场化程度高的商业项目和产业项目，以及没有经营收入的公益项目，不得采用特许经营模式；不得将以上类型中无关联关系的项目相互“打捆”，或者与适合采用特许经营模式的项目“打捆”开展政府和社会资本合作。
生活垃圾收运处理一体化、厂网一体化的污水管网、供热管网、供水管网等项目，综合交通运输多式联运的公水联运、公铁联运等项目，以及依托项目自身开展多元化开发的基础设施和公用事业项目可以综合平衡项目收益，开展政府和社会资本合作。对于特许经营新建（含改扩建）项目，应参照《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单》，明确民营企业持股要求或参与方式。
项目收费渠道和方式分析：
明确项目收费渠道和方式（含潜在收费渠道和方式），说明收费依据，论证收费渠道和方式的合法合规性，评价使用者支付意愿、支付能力和收益稳定性，初步分析项目运营成本、项目收费情况以及该项目所属领域现有的财政运营补贴政策，明确项目是否存在按规定补贴运营情形，明确是否不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任，未以任何方式新增地方政府隐性债务，确保项目符合使用者付费要求。项目收费属于政府定价或指导价的，应当执行有关定价机关制定的价格或收费政策；如不属于政府定价或指导价的，应明确定价机制和调价机制。
项目盈利能力分析：
研究使用者付费收入的稳定性和成长性，在项目全部投资为权益资金的情形下，考察项目全生命周期的现金流入（含按规定享有的运营补贴）和流出情况，分别计算基于项目投资现金流量表、特许经营者自有资金现金流量表的财务内部收益率等盈利能力指标。对于盈利能力不足的项目，研究分析通过多种方式提升项目总体盈利能力的可行性，主要包括合理确定特许经营期限、政府在建设期提供投资支持、依法依规合理调整土地规划用途和开发强度、提供与项目合理相关的资源补偿等。如需政府投资支持的，应说明政府投资支持的具体方式、额度和时间节点等。必要情况下，应对盈利能力指标进行敏感性分析及盈亏平衡分析。
从盈利能力角度分析是否适合采用特许经营模式。如采取多种方式后，盈利能力仍不足，则不应采用特许经营模式。
比较优势分析：
从项目全生命周期成本、产出或服务效果、建设运营效率、风险防范控制等方面，对采取特许经营模式和传统政府投资模式在投入产出、经济社会效益等方面进行比较分析，对项目是否适合采用特许经营模式进行论证。
参与意愿分析：
分析说明社会资本参与意愿和金融机构参与意愿；必要时，可面向社会资本和金融机构就项目关键条件开展市场测试，说明市场测试结果。
合法合规性分析：
综合上述分析，说明上述特许经营安排是否存在违反法律法规、政策文件精神的情况，包括但不限于特许经营范围或产出界定不清，一定区域或期限内的排他性约定缺失，通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等方式使用财政资金弥补项目建设和运营成本等。涉及外商投资企业参与的，说明是否符合外商投资管理有关规定。
特许经营风险分析：
从特许经营角度，说明采取特许经营模式可能存在的主要风险。
《编写大纲》第四部分是特许经营主要内容，从特许经营范围、实施方式、期限和资产权属、主要原则和合作边界、特许经营者选择、交易结构与投融资结构、监督管理和运营评价、风险管控、政府承诺和保障等方面展开。
02政策内容
一、特许经营范围
明确拟采取特许经营模式的项目建设内容、运营内容、服务范围等要求，以及特许经营者对项目周期各环节的责任。对于盘活存量资产项目，应列明项目资产处置方式和程序等内容，以及项目存量债务处理和职工安置等要求。
二、实施方式
确定拟采用特许经营模式的具体实施方式。新建项目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO 等方式，改扩建项目可采用ROT方式，存量资产盘活可采用 TOT 等方式。说明实施方式选择的主要依据和考虑。
三、特许经营期限和资产权属
明确特许经营期限，说明特许经营期限确定依据。如将特许经营期限作为招标评定标准，应以最终招标确定的期限为准。明确特许经营期限内和特许经营到期后的资产权属情况。
四、特许经营主要原则和合作边界
明确使用者付费定价、调价机制和原则，以及期间各类重大变更的处理原则等；明确特许经营各阶段政府、特许经营者、项目公司的权利、义务和责任等；明确特许经营者或项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益分配原则等。
五、特许经营者选择
（一）特许经营者基本条件。
按照以下要求，明确特许经营者基本条件：除作为政府出资人代表参与地方政府通过资本金注入方式给予投资支持的项目外，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合投标方或项目公司股东；作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。
（二）特许经营者选择方式。
应明确特许经营者选择方式。鼓励优先采用公开招标方式选择特许经营者；如果不采用公开招标方式，应明确原因和依据。
（三）特许经营者选择标准。
对特许经营者应具备的条件提出要求，明确特许经营者应具备的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等，并将项目运营方案、收费单价、特许经营期限、政府支持条件等作为选择特许经营者的重要评定标准。对特许经营新建（含改扩建）项目，应按照《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单》，明确鼓励优先选择民营企业参与的具体要求。
六、交易结构与投融资结构
（一）交易结构。
设计并绘制特许经营项目交易结构图并辅以文字说明，明确项目授权路径、特许经营者持股比例、合同体系、项目管理结构、资产形成与移交、政府监管结构，说明实施机构、政府方出资人代表（如政府资本金注入）等推进主体的责任。明确正常运营情形下，特许经营者不得转让项目公司股权的最短期限限制。
（二）投融资结构。
明确项目资本金比例、股东出资要求、融资方式及限制条件、建设期政府投资支持方式和预计金额或比例、政府或政府出资人代表对项目公司分红的要求、项目公司清算后剩余收益分配要求等，以及银行贷款等融资原则等。对盘活存量资产项目，如涉及存量债务，应说明债务人、债务规模、利率、期限、是否需提前还款等情况；如需提前还款，应逐项说明还款资金来源和具体还款方案。
七、监督管理和运营评价
（一）监督管理。
明确实施机构会同有关部门对特许经营项目前期工作、建设实施、日常运营等环节的公共监督要求。明确项目通过全国投资项目在线审批监管平台向社会公开披露相关信息的内容和要求，以及建设实施阶段的过程审计和运营阶段的审计。
（二）运营评价。
明确项目实施机构对项目运营情况的监测分析、定期运营评价安排。应从行业管理角度提出运营标准、运营效果等评价指标，从协议执行角度提出履约情况等评价指标，从项目效果角度提出直接效果、外部影响、可持续性等评价指标。如涉及财政资金使用的，还应按有关规定提出对财政资金使用的绩效评价指标。
八、风险管控
针对项目全生命周期不同阶段的政策、经济、社会、工程、环境、资金等方面的风险因素，提出风险应对措施和建议，明确项目实施机构、特许经营者、项目公司等方面风险分配原则，明确政府承担的项目风险、政府不承担的项目风险以及政府和特许经营者或项目公司共同承担的风险。
九、政府承诺和保障
分析并明确政府对项目前期工作协助、用地（用海）和移民搬迁安置补偿、排他性约定、投资支持、统一规定的运营补贴、有关配套设施和服务等做出的承诺和保障。明确使用者付费机制下对收入来源、定价和调价、成本监审调查等方面政策规定的保障，明确对影响项目收益来源的政府特殊要求等的应对性保障机制。
十、调整、变更等其他要求
明确协议变更和延期、价格调整、补贴调整、项目公司股权变更、政府临时接管和征用、项目移交或提前退出、履约担保、违约责任与争议解决等要求。